停牌7月之久的美的電器(000527，前收盤(pán)價(jià)9.18元)今日發(fā)布集團(tuán)整體上市的方案。根據(jù)該方案，美的集團(tuán)擬以換股吸收合并美的電器的方式，實(shí)現(xiàn)整體上市，美的電器的法人資格將被注銷。這也是A股市場(chǎng)首例非上市公司吸收合并上市公司的案例。

美的集團(tuán)董事長(zhǎng)方洪波對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“美的”的整體上市將有助于進(jìn)一步促進(jìn)公司整體的規(guī)范運(yùn)作，鞏固集團(tuán)的行業(yè)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)資源共享，最大化地利用公司資源、成本及效率優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)、采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)、銷售、財(cái)務(wù)和渠道的協(xié)同。

發(fā)行后總股本為17.13億股

公告稱，美的集團(tuán)向美的電器(除美的集團(tuán)外)的所有股東發(fā)行股票，交換這些股東所持有的美的電器股票。其中，美的集團(tuán)所持美的電器股票不參與換股、也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并且該部分股票將在本次換股吸收合并完成后，予以注銷。

方案顯示，美的集團(tuán)此次共發(fā)行7.13億股，發(fā)行價(jià)格為44.56元/股。發(fā)行后總股本約為17.13億股。

美的電器換股價(jià)格為15.96元/股，以決議公告日交易均價(jià)9.46/股為基準(zhǔn)，溢價(jià)68.71%。換股比例為0.3582:1，即每1股美的電器股份，可換取0.3582股美的集團(tuán)股份。

換股吸收合并完成后，美的電器的法人資格將被注銷，美的集團(tuán)作為存續(xù)公司將承繼及承接美的電器的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

如果美的電器部分股東對(duì)該換股方式持有異議，可行使現(xiàn)金選擇權(quán)。公告顯示，欲行使現(xiàn)金選擇權(quán)的、有異議的美的股東，可以就其有效申報(bào)的每1股美的電器股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，按照10.59元的價(jià)格，全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

美的方面表示，換股完成后，美的集團(tuán)將加大分紅力度，三年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少于當(dāng)年可分配利潤(rùn)的1/3。與此同時(shí)，美的電器2012年度利潤(rùn)分配擬每10股派現(xiàn)6元，共計(jì)派現(xiàn)20.3億元。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，擬納入美的集團(tuán)的資產(chǎn)除美的電器外，還包括小家電業(yè)務(wù)、電機(jī)業(yè)務(wù)和物流業(yè)務(wù)。